Earnout 설계 시 자주 놓치는 핵심 포인트 5가지

중소기업 M&A에서 Earnout을 활용하면 가치 평가의 불확실성을 줄이고 협상 난점을 풀 수 있다. 그러나 현장에서 자주 마주치는 분쟁 사례를 살펴보면, 구조 설정 단계에서 몇 가지 핵심 포인트가 빠지는 경우가 많다. 거래를 지원하며 내가 확인한 다섯 가지 ‘사각지대’를 공유한다.

첫째, 성과 지표를 애매하게 잡는 문제가 반복된다. 매출·신규 고객·EBITDA 세 가지를 동시에 넣어 두면 해석이 엇갈린다. 결국 지표가 복잡할수록 분쟁 위험이 커진다. 나는 협상 초기에 “외부 감사로 검증 가능한 단일 지표만 쓴다”는 원칙을 세우라고 조언한다. 이렇게 하면 Earnout 정산 과정이 훨씬 투명해진다.

둘째, 지급 기간이 불명확하거나 과도하게 길다. 5 년을 넘기면 매도인의 동력이 떨어지고 인수인은 관리 비용이 커진다. 업계 평균을 검토해 24~36 개월에 맞추면 양측의 집중력이 유지된다.

셋째, 성과 미달 시 종료 조건이 빠져 있다. ‘목표를 못 채우면 어떻게 할 것인가’를 정해 두지 않으면 계약은 반쪽짜리가 된다. 실무에서는 “목표의 80 % 미만 시 잔금 지급 의무 종료”처럼 숫자로 단호히 못 박는다.

넷째, 경영 참여 범위를 애매하게 놔두고 서명한다. Earnout 기간 동안 매도인이 어떤 의사결정까지 관여할 수 있는지 명확히 규정하지 않으면, 목표 달성에 필요한 자원을 확보하지 못해 서로를 탓하게 된다. 직책·결재 한도·보고 주기를 계약서 본문에 넣는 이유가 여기에 있다.

다섯째, 분쟁 해결 메커니즘이 후순위로 밀린다. 분쟁은 ‘언제’가 아니라 ‘어떻게 풀 것인가’의 문제다. 내가 권장하는 절차는 “양측 CFO 협의 → 외부 회계법인 단일 산식 적용 → 최종 금액 확정”처럼 자동으로 흘러가도록 만드는 것이다.

위 다섯 가지만 정확히 관리해도 Earnout 분쟁의 80 %는 사전에 차단된다. 인수자는 리스크를 통제하면서도 거래를 성사시키고, 매도자는 미래 가치를 실적으로 증명해 더 높은 대가를 받는다. 결국 Earnout은 숫자를 둘러싼 갈등이 아니라 신뢰를 설계하는 작업이다. 다음 테이블에서 이 구조를 제안받는다면, 위 항목을 하나씩 체크하며 조건을 다듬어 보길 권한다.