Earnout을 활용한 중소기업 M&A 성공사례

중소기업 M&A에서 Earnout을 도입하면 가치 평가의 간극을 좁히고 거래 성사율을 높일 수 있다. 그러나 현장에서 만난 경영진 다수는 개념만 듣고 구체적 설계 — 특히 성과 지표와 분쟁 대비 구조 — 를 놓쳐 곤란을 겪었다. 매도·매수 양측을 조정하며 얻은 사례와 핵심 체크포인트를 공유한다.

첫 번째는 기술 집약형 제조사다. 특허는 탄탄했지만 현재 손익이 낮아 인수자는 보수적, 매도자는 낙관적 가치를 주장하며 대치했다. 이때 초기 현금 비중을 축소하고 기술 로열티 매출을 기준으로 Earnout을 설정했다. “특허 기반 매출 20 억 원 달성 시 잔금 40 % 추가 지급” 한 줄이 협상 교착을 풀었다. 결과적으로 매도자는 18개월 만에 목표를 초과해 추가 대금을 확보했고, 인수자도 과도한 선지급 부담 없이 성과를 검증할 수 있었다.

두 번째는 고객 충성도가 높은 IT 서비스 기업이다. 당장의 재무 수치는 평범했으나 이탈률 3 % 이하인 핵심 고객군이 강점이었다. 인수자와 함께 유지율·업셀 매출을 성과 지표로 잡고 24개월짜리 Earnout을 설계했다. 매도 경영진에게는 고객 관리 예산과 의사결정 권한을 일부 남겨 두어 목표 달성 여건을 보장했다. 분기마다 외부 회계법인이 KPI를 검증하도록 해 분쟁의 싹을 사전에 잘랐다.

세 번째는 운영 효율 개선 여지가 큰 B2B 서비스 업체였다. PE 펀드는 초기 잔금을 최소화하고 EBITDA 개선 폭에 연동된 Earnout을 제안했다. 대신 “매도자가 제안한 개선안 실행 시 경영 참여 범위 확대” 조항을 넣어 동기 부여를 유지했다. KPI 달성률이 95 %에 머물렀지만, 계약서에 미리 넣어 둔 ‘80 % 이상 달성 시 부분 지급’ 규정 덕분에 깔끔하게 종료됐다.

세 건 모두에서 확인한 사항은 다섯 가지다. 첫째, 성과 지표는 외부 감사로 검증 가능한 한두 개로 압축한다. 둘째, 지급 기간은 대개 2~3년이 적당하며 지나치게 늘리면 동력이 떨어진다. 셋째, 성과 미달 시 종료·재협상 조건을 숫자로 명시해 둔다. 넷째, Earnout 기간 동안 매도인의 권한과 책임 범위를 직책·결재 한도 수준까지 구체화한다. 다섯째, 분쟁 해결 절차를 “양측 CFO 협의 → 제3자 회계법인 산정”처럼 자동 진행되도록 계약 본문에 포함한다.

이 다섯 줄만 계약서에 반영해도 Earnout 관련 분쟁은 대부분 초기 단계에서 정리된다. 특히 중소기업처럼 정보 비대칭이 큰 거래일수록 ‘나중에 보자’라는 합의가 필요하다. 숫자를 둘러싼 갈등이 아니라, 미래 성과를 함께 증명해 가는 공동 프로젝트라는 관점을 잊지 않는다면 Earnout은 거래 위험을 줄이는 동시에 가치를 극대화하는 강력한 카드가 된다.