M&A 거래의 숨은 카드, Earnout 제대로 이해하기

중소기업 M&A 현장에서 자주 등장하지만 여전히 오해가 많은 개념이 Earnout이다. 거래 현장을 지켜보며 나는 이 구조가 매도자와 인수자 모두에게 ‘숨은 카드’처럼 작동한다는 사실을 수도 없이 확인했다. 아래에서는 Earnout의 개념, 실전 적용 사례, 그리고 조건 설계 시 반드시 챙겨야 할 체크리스트를 정리했다.

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1. 왜 다시 Earnout인가?

중소기업은 재무 정보의 공신력이 낮고 성장 곡선이 가팔라 불확실성이 크다. 이때 인수자는 “지금 지불하는 가격이 과연 적정한가?”를 고민하고, 매도자는 “잠재력이 반영되지 않는다”고 아쉬워한다. Earnout은 이 간극을 메우는 장치다. 거래 대금 중 일부를 미래 성과에 연동해 지급하면, 매도자는 추가 보상을 기대하고 인수자는 리스크를 통제한다.

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2. 현장에서 얻은 두 가지 교훈

첫째, 성과 지표는 한눈에 이해될 만큼 단순해야 한다. 제조 스타트업은 EBITDA, 신규 고객 수, 특허 등록 건수까지 세 개 지표를 동시에 집어넣었다. 결과는 분쟁이었다. 결국 ‘연간 EBITDA 30억 원’ 한 줄로 재설계한 뒤 양측은 손쉽게 합의했다.
둘째, 기간을 욕심내면 독이 된다. 업계 평균을 충분히 검토한 뒤 24~36개월에 맞추면 매도자의 동기와 인수자의 인내가 균형을 이룬다.

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3. 체크리스트 – 실무에서 반드시 점검할 다섯 포인트

1. 성과 기준 명확성: 복잡한 가중 평균 대신 “세전 영업이익”처럼 회계 감사로 검증 가능한 단일 지표를 택한다.
2. 평가·보고 절차: 분기별 잠정 실적 공유 → 연말 외부 감사 → 최종 확정 순서로 로드맵을 계약서에 삽입한다.
3. 매도자 권한 범위: 매도자가 경영에 일부 잔류할 경우 직책, KPI, 의사결정 한계를 문서로 고정해 갈등을 차단한다.
4. 분쟁 해결 프로토콜: KPI 산식 해석 차이를 대비해 “조정 실패 시 회계법인 A·B 평균치로 확정” 같은 자동 절차를 둔다.
5. 세무 영향 분석: 추가 대금이 배당인지 급여인지에 따라 세율이 달라진다. 세무 자문 없이 서명했다가 실수하는 사례가 적지 않다.

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4. 성공과 실패를 가른 한 끗

IT 솔루션 회사를 매각하던 어느 프로젝트에서, 인수자가 초기 현금을 60 %만 지급하고 남은 40 %를 Earnout으로 제안했다. 매도인은 “지나치게 낮다”며 반대했지만, 우리는 추가 지급 조건을 ‘대형 레퍼런스 고객 3곳 확보’로 협상해 넣었다. 18개월 만에 목표를 달성해 총액이 애초 기대치를 15 % 초과했다. 핵심은 매도인이 통제할 수 있는 지표를 택해 ‘달성 가능성’을 높였다는 점이다.

반대로 콘텐츠 스타트업 사례에서는 조회 수, 광고 매출, 신규 구독자 등 세 가지 지표를 얽어 놓은 탓에 해석이 엇갈렸다. 어느 항목은 목표를 넘겼지만 다른 항목은 미달이어서 결국 소송까지 갔다. 복잡한 지표와 불명확한 산식이 부른 참사였다.

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전략적 도구로서의 Earnout

Earnout은 가격 협상을 위한 임시방편이 아니다. 불확실성을 관리하면서도 거래를 성사시키는 구조적 장치다. 조건이 간결하고, 측정이 투명하며, 분쟁 해결 절차가 자동화돼 있을 때 비로소 제 가치를 발휘한다. 매도자는 잠재력을, 인수자는 안전판을 얻는다. 다음 M&A 테이블에 앉게 된다면, 이 다섯 가지 체크리스트를 꺼내 마지막 점검을 해 보길 권한다.