Deal Closing 단계에서 발생하는 주요 리스크와 해결 전략

M&A(기업인수합병)에서 Closing 단계는 모든 계약과 협상이 마무리되는 ‘마지막 관문’이다. 그러나 이 시점에 발생하는 예상치 못한 변수는 거래 자체를 뒤흔들어 놓을 수 있다. 나도 15년 동안 여러 M&A 현장을 지켜보면서, Closing 직전 규제 심사 지연이나 부채 문제, 주주 반발 같은 돌발 리스크가 터져서 거래가 무산될 뻔한 사례를 여러 번 목격했다. 실제로 한 제조업체 인수 프로젝트에서는, 경쟁사의 법적 소송으로 거래가 4개월 이상 지연되었고, 인수자는 결국 중도금을 늦추는 대안을 마련해야 했다. 이러한 경험을 돌아보면, Closing 단계 리스크를 체계적으로 파악하고 대비하는 노력이 얼마나 중요한지 절감하게 된다.

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1. Closing 단계에서 발생하는 주요 리스크

1. 규제 심사 및 법적 승인 문제
   M&A 협상이 이미 종결되었더라도, Closing 과정에서 정부 규제나 산업별 승인이 지연되는 일이 잦다. 예컨대 독점금지법 심사는 미국 FTC와 유럽 경쟁 당국이 예상보다 깊이 들여다볼 수 있으며, 헬스케어·금융·에너지처럼 민감한 산업은 추가 인허가 절차가 필요하다. 인수자 입장에서는 이러한 지연이 자금 조달 일정까지 불안정하게 만들어 M&A리스크관리에 큰 부담을 준다.
2. 재무적 변수와 부채 위험
   Closing 직전에 숨어 있던 부채나 미공개 계약이 발견되면, 인수자는 예산 대비 초과 비용을 떠안을 수 있다. 한 번은 IT 기업 인수를 추진하던 중, 계약서 어딘가에 ‘추가 라이선스 비용’을 요구하는 조항이 있다는 사실을 뒤늦게 알게 되어 부랴부랴 가격 재협상을 진행한 사례도 있었다. 이처럼 실사에서 놓쳤던 리스크가 Closing 시점에 드러나면, 거래 전체가 흔들릴 수 있다.
3. 주주 반발 및 소송
   소액주주가 “인수가격이 저평가되었다”며 소송을 제기하거나, 경쟁사가 독점금지법 위반을 이유로 이의를 제기할 수 있다. 이 경우 거래 종결이 지연되거나 심하면 무산될 위험이 있다. 나 역시 한 B2C 기업 매각 과정에서 소수주주가 거래 부당성을 주장해 소송을 걸어 왔고, 결론적으로는 두 달 넘게 협상이 늘어진 바 있다.
4. Material Adverse Effect(MAE) 조항의 발동
   MAE 조항은 합의 후 인수 대상 기업에 심각한 문제가 발생했을 때, 매수자가 거래를 포기할 수 있도록 허용한다. 코로나19 시기에 항공·관광 분야 인수·합병이 이 MAE 문제로 파기된 사례들이 많았다. MAE 여부가 인정되면 매수자 입장에서는 손쉽게 철수할 수 있지만, 매도자는 이로 인해 예상치 못한 손실을 볼 수 있다.

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2. Closing 단계에서 리스크를 줄이는 전략

1. 법률·재무 실사(Closing 전 최종 점검) 재확인
   Closing 직전이라도 실사전략을 재점검해야 한다. 대표적으로 Earn-out 조건을 계약에 반영하면, 인수 대상 기업의 실적이 목표치에 못 미칠 시 인수 금액을 조정할 수 있다. 인수자로서는 리스크를 줄이고, 매도자에게도 성과 달성 시 인센티브를 제공하므로 서로 윈윈이 가능하다.
2. 거래 보호 조항 적극 활용

• Escrow Account: Closing 이후 예측 불가한 부채나 소송 리스크에 대응하기 위해 일정 금액을 에스크로 계좌에 묶어두는 방식이다. 인수자는 문제 발생 시 그 자금을 활용해 손실을 줄일 수 있다.
• R&W 보험: 매도자의 보증 및 진술 위반이 발견되면 보험사로부터 배상을 받을 수 있는 제도다. 최근 글로벌 사모펀드들이 M&A성공전략의 일환으로 이 보험을 적극적으로 활용하고 있다.

1. 유연한 협상 및 재협상 카드
   Closing 단계에서 돌발 변수가 생겼을 때는, 매도자에게 Earn-out을 추가로 제안하거나 MAE 범위를 재협상하는 등 유연성을 발휘해야 한다. 예컨대, MAE 적용 범위를 조금 더 좁히는 대신 매도자에게 추가 보증 책임을 지우는 식으로 협상을 마무리한 사례가 있다.
2. 주주·이해관계자 관리
   주요 주주가 거래를 반대하면 Closing 자체가 깨질 수 있기 때문에, 인수 후 조직 개편안이나 시너지 창출 계획 등을 사전에 공유하는 것이 좋다. 인수자와 매도자 양측이 함께 내부 커뮤니케이션을 주도해, 임직원의 불안감을 줄이고 새롭게 자리 잡는 과정을 원활히 이끌 수 있다.

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Closing 단계는 한순간에 모든 것이 뒤집힐 수 있는 예민한 시기다. 기업인수합병 과정에서 거래 종결 직전에 규제 심사 지연이 생기거나, 부채 문제가 불거지거나, 소수 주주가 소송을 제기하면 그간의 협상과 투자금이 물거품이 될 수도 있다. 나 역시 여러 차례 이런 위기를 맞닥뜨려 봤으며, 그럴 때마다 Escrow나 R&W 보험 같은 보호 장치를 서둘러 추가하거나, MAE 조항의 범위를 조정해 극적으로 거래를 성사시켰다.

결론적으로, M&A Closing 시점 리스크 관리는 M&A리스크관리의 핵심이다. 규제 승인을 모니터링하고, 재무·법률 실사를 꾸준히 업데이트하며, MAE 및 재협상 조항을 유연하게 적용하면 예기치 못한 사건으로 인한 타격을 줄일 수 있다. Closing을 무사히 마쳐야만 진정한 시너지를 찾을 수 있다는 점을 잊지 말아야 한다.

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Anatomy of an M&A Transaction.pdf

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