Insight for Business

M&A(인수합병) 거래는 기업 미래를 좌우하는 중대사이며, 단순한 가격 협상을 넘어 리스크 관리, 법적 검토, 시너지 창출 등에 대한 종합적인 전략이 필요하다. 나도 15년 동안 여러 기업인수합병 프로젝트에 참여하면서, 단순히 “서로 조건만 맞추면 되지 않을까?”라고 여긴 거래가 기대만큼 성과를 내지 못하는 광경을 자주 목격했다. 결국 M&A 거래의 핵심은 협상전략과 실사전략을 균형 있게 구사해, 양측 모두 장기적 이익을 도모하는 데 있다.

1. 협상의 기본 원칙: 장기 가치를 우선시
   협상은 단순히 가격과 조건을 맞추는 작업이 아니다. 인수 기업의 경우, 인수 후 통합(Post-Merger Integration, PMI) 단계에서 시너지를 극대화해야 한다. 반대로 매도 기업은 기존 자산을 최대한 유리하게 매각하되, 미래에 발생할 가능성이 있는 잔여 리스크를 최소화해야 한다. 이 과정을 진행할 때, 각 기업이 리스크 감수 성향을 정확히 이해하고 있어야 한다.

• 공격적인 확장 전략: 속도와 시장점유율 확대를 노려, 다소 높은 가격에도 적극 투자한다.
• 보수적인 접근: 철저한 실사전략을 통해 가격 조정을 우선시하고, 계약서에 세심하게 보호 조항을 삽입한다.

1. 거래 구조: 주식 매입 vs. 자산 매입 vs. 합병
   M&A 거래 구조는 크게 세 가지로 나뉜다. 주식 매입(Stock Acquisition)의 경우, 기존 부채나 법적 리스크까지 이어받는 대신 거래를 신속히 마무리하기 쉽다. 자산 매입(Asset Acquisition)은 필요한 자산만 골라 인수하여 리스크를 줄일 수 있으나, 절차가 복잡할 수 있다. 마지막으로 합병(Merger)은 규제 승인과 주주 동의가 필수이기에 시간이 걸리지만, 동일 업종 내 대형 기업이 결합해 M&A성공요소를 확실히 마련하는 데 유리하다.
   과거 나도 IT 기업 인수 자문을 맡은 적이 있는데, 당시 고객은 자산만 골라 매입하기를 원했다. 그러나 현장 실사를 해보니 지적재산권 문제가 기업 본체에 귀속되어 있어, 주식 매입이 오히려 유리하다는 결론을 냈다. 결국 의뢰인은 조금 더 복잡한 법적 절차를 감수하고, 주식 매입을 통해 향후 제품 로드맵을 안정적으로 확보했다.
2. 성공적인 협상을 위한 전략
   (1) 레버리지 판단: 상대방이 속도전을 원하는지, 혹은 재무 여유가 있는지 등 동기와 한계를 파악해야 한다. 매도자가 현금 흐름이 급하면 매수자가 우위에 서고, 반대로 입찰 경쟁이 치열하면 매도자의 협상력이 강해진다.
   (2) 실사전략 강화: 재무·법률·운영 리스크를 면밀히 찾아내 가격 조정과 계약서 조항에 반영한다. 특히 숨겨진 “Change of Control” 조항이나 환경규제 문제 등이 드러나면, 거래 종결(Closing) 이후 심각한 비용이 발생할 수 있다.
   (3) 조건부 조항 활용: 거래 종결 후 실제 성과나 잠재 리스크에 따라 대금을 조정하는Earn-out, Price Adjustment, 보증책임(Representation & Warranties) 등 다양한 제도를 활용해 협상을 교착 상태에 빠뜨리지 않도록 한다.
3. 가치 창출과 가치 확보 사이의 균형
   협상에서 “가치 창출(Value Creation)”은 M&A 이후의 장기적 시너지를, “가치 확보(Value Capture)”는 단기적으로 얻을 수 있는 이익을 말한다. 단기적으로 높은 가격에 매도했더라도, 인수 후 통합 과정에서 협력사가 이탈한다면 결과적으로 시너지 구현이 어려워진다. 따라서 협상 과정에서 매수자는 PMI 전략을 면밀히 준비해야 하고, 매도자는 공정거래법 위반이나 잠재적 소송 위험을 최소화해 자신의 입지를 강화할 수 있다.
4. Deal Breaker에 대한 명확한 기준
   거래를 깨뜨릴 수도 있는 Deal Breaker는 핵심 쟁점과 협상 한계를 동시에 뜻한다. 예컨대 대금 지불 시점이나 핵심 인력 고용 승계 여부, 계약서 내 시장 경쟁 제한조항 등이 그 예다. 이러한 요인을 아예 제외하면 거래 자체가 무산될 수 있다. 기업은 협상을 시작하기 전부터 “절대 양보 불가능한 조건”과 “양보 가능한 조건”을 구분해둬야 한다. 그래야 비용과 시간을 낭비하지 않고 “M&A전략”을 올바르게 수립할 수 있다.

결론적으로, M&A 협상은 가격 공방 그 이상의 복합적 프로세스다. 단단한 협상력은 철저한 실사전략에서 비롯되며, 단기 이익과 장기 시너지를 균형 있게 고려해야 한다. 과거 내가 참여했던 의료기기 기업 합병 사례에서도, 경쟁 입찰로 인해 매도인이 높은 협상 우위를 갖고 있었지만, 실사를 통해 핵심 기술의 유지비용이 과도하다는 점을 짚어내 최종 가격을 절충한 적이 있다. 그렇게 성사된 거래는 인수 이후 통합 단계에서도 큰 파열음 없이 기업 가치를 꾸준히 높일 수 있었다.