초기 투자 단계에서의 Term Sheet 이해와 활용법

초기 투자 단계에서의 Term Sheet 이해와 활용법

스타트업이 빠르게 성장하기 위해서는 초기 투자가 중요하며, 그 핵심에는 Term Sheet가 놓여 있다. Term Sheet는 투자자가 자금을 투입하기 전, 투자 조건과 이해관계를 정리하는 문서다. 법적 구속력은 없지만 이후 계약서의 기반이 되므로, 창업자와 투자자 모두 신중하고 전략적으로 접근해야 한다.

Term Sheet의 주요 구성 요소

1. 투자 금액과 회사 가치(Valuation)

   투자 과정에서 가장 먼저 고려되는 것은 Pre-Money와 Post-Money 평가다. 예컨대, Pre-Money를 50억 원으로 책정하고 10억 원을 투자받는다면 Post-Money는 60억 원이 된다. 창업자는 투자 이후 지분 희석 정도를 파악하고, 투자자 역시 회사 가치 상승 가능성을 면밀히 검토해야 한다.

2. 지배권 및 의결권(Voting Rights)

   투자자는 대부분 우선주를 통해 투자를 진행한다. 우선주는 배당금과 잔여 재산 분배에서 우선권을 가지며, 보통 특정 사안(추가 자금 조달, 주요 자산 매각 등)에 대해 투자자의 동의가 필요하도록 설정한다. 과거 내가 진행한 한 스타트업 자문 사례에서는, 이러한 우선주의 조건이 창업자가 가진 경영 자율성에 직결되었음을 실감했다.

3. 환매 조건 및 우선권(Liquidation Preference)

   투자자가 투자금을 우선적으로 회수할 수 있는 조건이다. 1x Liquidation Preference의 경우 투자금 전액을 돌려받고, Participating Preferred 조건이라면 투자금 회수 후에도 추가 이익 분배를 받는다. 만약 회사 매각이 빠르게 이뤄질 가능성이 있다면, 창업자는 이 조항으로 인해 예상 수익이 크게 달라질 수 있음을 인지해야 한다.

4. 반희석 조항(Anti-Dilution Protection)

   추가 투자 유치 때 기존 투자자의 지분이 지나치게 희석되지 않도록 보호하는 조항이다. 일반적으로 Broad-Based Weighted Average 방식을 사용한다. 신규 투자자가 낮은 가치로 투자를 진행할 때 기존 투자자의 손실을 최소화하는 방식이므로, 창업자로서는 반희석 조항의 종류와 기준을 꼼꼼히 살펴야 한다.

5. 경영 및 운영 항목

   이사회 구성이나 정보 권리 같은 조항이 여기에 포함된다. 투자자는 이사회 의결권을 통해 회사 운영에 참여하고, 재무제표나 경영 보고서를 주기적으로 제공받을 권리를 가진다. 이전에 만났던 한 창업자는 투자 유치 이후 이사회에서 지나치게 많은 지분 간섭이 일어났다고 토로했는데, 이는 초기 Term Sheet에서 의결권을 명확히 제한하지 않았기 때문이었다.

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창업자·투자자가 유의해야 할 사항

• 장기적 비전 중심 협상Term Sheet 작성은 단순히 필요한 자금을 충당하기 위한 수단이 아니라, 회사의 장기적 성장 전략을 실현하는 과정이라는 점을 기억해야 한다.
• 우선권과 경영 자율성의 균형투자자가 지나치게 많은 보호조항을 갖게 되면, 창업자의 신속한 의사결정에 제약이 생길 수 있다.
• 법률·재무 전문가와 협력용어나 조건이 복잡하므로, 전문 지식이 있는 변호사나 회계사와 상의해 각 조항의 의미와 영향 범위를 파악해야 한다.

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결론

Term Sheet는 초기 투자 과정을 성공적으로 마무리하고, 나아가 창업자와 투자자가 안정적인 파트너십을 구축하는 데 핵심적이다. 명확하고 합리적인 조건 설정은 투자자에게 신뢰를 주고, 창업자에게는 전략적 운영의 토대를 마련해 준다. 내 경험을 돌이켜보면, Term Sheet를 제대로 이해한 창업자일수록 투자 이후 성장을 더 탄탄하게 이어갔다고 느낀다.

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