스타트업이 초기 투자 유치를 받을 때 흔히 놓치기 쉬운 부분이, 장기적 엑시트 전략을 계약 단계부터 세심하게 준비하는 일이다. 단순히 자금을 확보했다고 해서 미래가 보장되는 것은 아니다. 내가 15년간 여러 스타트업을 컨설팅하며 확인한 사실은, 투자 계약 체결 시점부터 명확한 엑시트 시나리오를 고려해야만 성공 확률이 높아진다는 점이다. 특히 IPO를 통한 상장이나 전략적 M&A를 계획한다면, 투자자와의 계약 조항을 치밀하게 설계할 필요가 있다.
1. 엑시트 전략에 따른 계약 구조의 차이
투자자가 지향하는 목표에 따라 계약서 구조가 확연히 달라진다. 벤처캐피털(VC)은 주로 IPO나 인수합병을 통해 빠른 회수를 추구하며, 투자 계약서에도 엑시트 관련 조항이 구체적으로 반영된다. 반면 전략적 투자자는 시너지를 장기적으로 창출하려는 의도가 커서, 상대적으로 유연한 조건을 제시하기도 한다. 결국 창업자 입장에서는 투자자 특성을 파악하고, IPO 또는 M&A 시 기대하는 가치에 부합하도록 계약 조건을 맞추는 것이 중요하다.
2. IPO를 목표로 할 때 집중해야 할 조항
만약 스타트업이 궁극적으로 IPO를 통해 엑시트를 희망한다면, 투자 계약에서 몇 가지 조항을 특히 주의 깊게 살펴야 한다. 우선 우선매수권(Right of First Refusal)이 대표적이다. 이 조항이 엄격하면 IPO 과정에서 잠재적인 매매 구조가 제한될 수 있다. 또한 전환사채(Convertible Note)의 전환 조건이나 청산 우선권(Liquidation Preference) 배수가 높을 경우, 향후 상장 후 투자자 수익이 과도해져 창업자나 기존 주주의 지분 가치가 희석될 가능성이 크다. 내가 접했던 여러 사례에서도, 초기 계약 단계에서 이 부분을 잘못 설정해 문제가 된 경우가 적지 않았다.
3. M&A 엑시트 시 놓치면 안 되는 요소
M&A로의 엑시트를 고려한다면, 드래그얼롱(Drag-along) 및 태그얼롱(Tag-along) 권리와 같은 투자자의 Exit 조항이 더 큰 비중을 차지한다. 예컨대 드래그얼롱 조항은 주요 주주가 매각을 결정할 때 소액 주주도 강제 매각에 참여하게 하므로, 창업자 지분이 예기치 못하게 희석될 수 있다. 태그얼롱 조항도 유사한 맥락에서 창업자 이익을 제한할 수 있으니, 계약 체결 전 각 권리의 구체적 발동 조건을 꼼꼼히 파악해야 한다. 내가 컨설팅한 한 스타트업은 이 조항들을 제대로 이해하지 못해, 성공적 M&A에도 불구하고 창업자 몫이 크게 줄어드는 상황을 겪었다.
4. 우선매수권과 IPO 시나리오의 복합적 영향
특히 우선매수권은 M&A뿐 아니라 IPO 과정에서도 복잡한 문제를 야기할 수 있다. 만약 우선매수권이 과도하게 설정되어 있다면, 상장 과정에서 새로운 투자자 유입이 제한되어 기업 가치가 충분히 반영되지 않을 위험이 있다. 이를 피하려면 우선매수권의 효력을 제한하거나, IPO 시 사전에 소멸하도록 명확한 합의가 필요하다.
5. 성공적인 엑시트를 위해 스타트업이 초기에 준비해야 할 사항
장기적으로 IPO나 M&A를 목표로 삼는다면, 투자 계약 단계부터 체계적인 준비가 필요하다. 계약서 내에 엑시트 관련 조건들을 명확하게 설정하고, 투자자와의 이해관계를 조정해야 한다. 내가 컨설팅한 많은 스타트업들이 초기부터 엑시트 전략을 협상 테이블에 올려놓고, 미래 지분 희석이나 투자자 우선순위 문제를 선제적으로 해결함으로써 불확실성을 줄이는 데 성공했다. 반대로 이런 논의를 간과하면, 성장 과정에서 예기치 못한 갈등이나 지분 구조 문제로 애를 먹게 된다.
결론적으로, 스타트업 창업자가 투자 계약 때부터 IPO와 M&A 엑시트 전략을 철저히 고려해야 하는 이유는 명백하다. 계약 초기 단계에서 투자자 특성과 엑시트 시나리오를 조정하면, 향후 기업 가치 극대화를 달성할 확률이 훨씬 높아진다. 하나의 합리적 계약서는 단순히 자금을 조달하는 수단을 넘어, 기업의 미래 성장과 성공적 엑시트의 초석을 다지는 문서다. 이 글이 스타트업 창업자들에게 투자 계약에서 엑시트 전략이 왜 중요한지 재차 상기시키는 계기가 되길 바란다.
