Earnout 협상 전략: 중소기업을 위한 실무 가이드

중소기업 M&A 협상에서 Earnout을 쓰려면
기업 가치에 대한 간극을 메워 주는 이 구조는 매력적이지만, 잘못 설계하면 분쟁의 뇌관이 된다. 현장에서 느낀 시행착오를 바탕으로, 협상 전에 반드시 점검해야 할 요소와 실제 적용 팁을 정리했다.

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협상 전 체크해야 할 다섯 가지 초점

1. 성과 지표: EBITDA처럼 회계 기준이 분명한 항목을 선정하고 정의·산식까지 계약서에 넣는다.
2. 지급 기간: 지나치게 길면 매도인의 동기, 짧으면 인수인의 검증 시간이 부족하다. 2-3년 범위가 현실적이다.
3. 측정 방법: 실적을 누가, 언제, 어떤 절차로 검증할지 합의해 분쟁 소지를 차단한다.
4. 경영 참여 범위: 매도인의 의사결정 권한을 숫자(예: 지출 한도 5억 원 이하)로 명시해야 목표 달성에 필요한 자율성을 확보할 수 있다.
5. 분쟁 해결 절차: “양측 CFO 합의 → 외부 회계법인 검증 → 상사중재센터 중재”처럼 단계별 루트를 미리 적어 두면 잔금 지연을 막을 수 있다.

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협상 테이블에서 자주 터지는 난제

• 지표가 모호해 발생하는 해석 차이
  한 제조사 사례에서 ‘시장점유율’만 기재했다가, 기준 시장을 두고 다투느라 잔금이 8개월 지연됐다.
• 지급 기간이 불명확해지는 문제
  IT 기업 인수 협상에서 “사업 연도 종료 후”라는 표현 때문에 회계 연도 구분을 놓고 갈등이 커졌다.
• 측정 주체 부재
  외부 감사인을 지정하지 않아, 실적 산정 방식이 서로 다른 경우 법적 공방으로 비화되었다.

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현장에서 효과를 본 세 가지 협상 기술

• 숫자로 정밀하게 적는다
  ‘매출 100억 원’이 아닌 ‘2025 회계연도 매출 100억 원’처럼 시점·단위를 구체화하면 불필요한 해석을 차단한다.
• 성과와 보상을 분리 관리한다
  월별 실적은 매도인이, 최종 확인은 제3회계법인이 담당하도록 역할을 나눠 신뢰를 높였다.
• 동기부여 장치를 넣는다
  목표 초과 달성분의 10 %를 추가로 배분하도록 설계해 매도인의 참여 의지를 끌어올렸다.

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마지막으로 기억할 체크리스트

• 지표 · 기간 · 측정 · 참여 · 분쟁 절차가 모두 숫자와 문장으로 명료한가?
• 세무 전문가와 상의해 추가 지급분의 과세 형태(자본이득 vs 보통소득)를 확정했는가?
• 달성 실패 시 종료 조건과 재협상 범위를 명시했는가?

이 다섯 문항만 빠짐없이 채워 두면 Earnout 협상의 90 %는 이미 끝난 셈이다. 중소기업 경영자라면 계약서 초안을 받는 순간, 위 항목을 스스로 체크하며 위험을 최소화하길 권한다.