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중소기업 M&A 협상에서 Earnout을 쓰려면
기업 가치에 대한 간극을 메워 주는 이 구조는 매력적이지만, 잘못 설계하면 분쟁의 뇌관이 된다. 현장에서 느낀 시행착오를 바탕으로, 협상 전에 반드시 점검해야 할 요소와 실제 적용 팁을 정리했다.

협상 전 체크해야 할 다섯 가지 초점

1. 성과 지표: EBITDA처럼 회계 기준이 분명한 항목을 선정하고 정의·산식까지 계약서에 넣는다.
2. 지급 기간: 지나치게 길면 매도인의 동기, 짧으면 인수인의 검증 시간이 부족하다. 2-3년 범위가 현실적이다.
3. 측정 방법: 실적을 누가, 언제, 어떤 절차로 검증할지 합의해 분쟁 소지를 차단한다.
4. 경영 참여 범위: 매도인의 의사결정 권한을 숫자(예: 지출 한도 5억 원 이하)로 명시해야 목표 달성에 필요한 자율성을 확보할 수 있다.
5. 분쟁 해결 절차: “양측 CFO 합의 → 외부 회계법인 검증 → 상사중재센터 중재”처럼 단계별 루트를 미리 적어 두면 잔금 지연을 막을 수 있다.

협상 테이블에서 자주 터지는 난제

• 지표가 모호해 발생하는 해석 차이
  한 제조사 사례에서 ‘시장점유율’만 기재했다가, 기준 시장을 두고 다투느라 잔금이 8개월 지연됐다.
• 지급 기간이 불명확해지는 문제
  IT 기업 인수 협상에서 “사업 연도 종료 후”라는 표현 때문에 회계 연도 구분을 놓고 갈등이 커졌다.
• 측정 주체 부재
  외부 감사인을 지정하지 않아, 실적 산정 방식이 서로 다른 경우 법적 공방으로 비화되었다.

현장에서 효과를 본 세 가지 협상 기술

• 숫자로 정밀하게 적는다
  ‘매출 100억 원’이 아닌 ‘2025 회계연도 매출 100억 원’처럼 시점·단위를 구체화하면 불필요한 해석을 차단한다.
• 성과와 보상을 분리 관리한다
  월별 실적은 매도인이, 최종 확인은 제3회계법인이 담당하도록 역할을 나눠 신뢰를 높였다.
• 동기부여 장치를 넣는다
  목표 초과 달성분의 10 %를 추가로 배분하도록 설계해 매도인의 참여 의지를 끌어올렸다.

마지막으로 기억할 체크리스트

• 지표 · 기간 · 측정 · 참여 · 분쟁 절차가 모두 숫자와 문장으로 명료한가?
• 세무 전문가와 상의해 추가 지급분의 과세 형태(자본이득 vs 보통소득)를 확정했는가?
• 달성 실패 시 종료 조건과 재협상 범위를 명시했는가?

이 다섯 문항만 빠짐없이 채워 두면 Earnout 협상의 90 %는 이미 끝난 셈이다. 중소기업 경영자라면 계약서 초안을 받는 순간, 위 항목을 스스로 체크하며 위험을 최소화하길 권한다.

중소기업 M&A에서 Earnout을 활용하면 가치 평가의 불확실성을 줄이고 협상 난점을 풀 수 있다. 그러나 현장에서 자주 마주치는 분쟁 사례를 살펴보면, 구조 설정 단계에서 몇 가지 핵심 포인트가 빠지는 경우가 많다. 거래를 지원하며 내가 확인한 다섯 가지 ‘사각지대’를 공유한다.

첫째, 성과 지표를 애매하게 잡는 문제가 반복된다. 매출·신규 고객·EBITDA 세 가지를 동시에 넣어 두면 해석이 엇갈린다. 결국 지표가 복잡할수록 분쟁 위험이 커진다. 나는 협상 초기에 “외부 감사로 검증 가능한 단일 지표만 쓴다”는 원칙을 세우라고 조언한다. 이렇게 하면 Earnout 정산 과정이 훨씬 투명해진다.

둘째, 지급 기간이 불명확하거나 과도하게 길다. 5 년을 넘기면 매도인의 동력이 떨어지고 인수인은 관리 비용이 커진다. 업계 평균을 검토해 24~36 개월에 맞추면 양측의 집중력이 유지된다.

셋째, 성과 미달 시 종료 조건이 빠져 있다. ‘목표를 못 채우면 어떻게 할 것인가’를 정해 두지 않으면 계약은 반쪽짜리가 된다. 실무에서는 “목표의 80 % 미만 시 잔금 지급 의무 종료”처럼 숫자로 단호히 못 박는다.

넷째, 경영 참여 범위를 애매하게 놔두고 서명한다. Earnout 기간 동안 매도인이 어떤 의사결정까지 관여할 수 있는지 명확히 규정하지 않으면, 목표 달성에 필요한 자원을 확보하지 못해 서로를 탓하게 된다. 직책·결재 한도·보고 주기를 계약서 본문에 넣는 이유가 여기에 있다.

다섯째, 분쟁 해결 메커니즘이 후순위로 밀린다. 분쟁은 ‘언제’가 아니라 ‘어떻게 풀 것인가’의 문제다. 내가 권장하는 절차는 “양측 CFO 협의 → 외부 회계법인 단일 산식 적용 → 최종 금액 확정”처럼 자동으로 흘러가도록 만드는 것이다.

위 다섯 가지만 정확히 관리해도 Earnout 분쟁의 80 %는 사전에 차단된다. 인수자는 리스크를 통제하면서도 거래를 성사시키고, 매도자는 미래 가치를 실적으로 증명해 더 높은 대가를 받는다. 결국 Earnout은 숫자를 둘러싼 갈등이 아니라 신뢰를 설계하는 작업이다. 다음 테이블에서 이 구조를 제안받는다면, 위 항목을 하나씩 체크하며 조건을 다듬어 보길 권한다.