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중소기업 M&A 협상에서 Earnout을 쓰려면
기업 가치에 대한 간극을 메워 주는 이 구조는 매력적이지만, 잘못 설계하면 분쟁의 뇌관이 된다. 현장에서 느낀 시행착오를 바탕으로, 협상 전에 반드시 점검해야 할 요소와 실제 적용 팁을 정리했다.

협상 전 체크해야 할 다섯 가지 초점

1. 성과 지표: EBITDA처럼 회계 기준이 분명한 항목을 선정하고 정의·산식까지 계약서에 넣는다.
2. 지급 기간: 지나치게 길면 매도인의 동기, 짧으면 인수인의 검증 시간이 부족하다. 2-3년 범위가 현실적이다.
3. 측정 방법: 실적을 누가, 언제, 어떤 절차로 검증할지 합의해 분쟁 소지를 차단한다.
4. 경영 참여 범위: 매도인의 의사결정 권한을 숫자(예: 지출 한도 5억 원 이하)로 명시해야 목표 달성에 필요한 자율성을 확보할 수 있다.
5. 분쟁 해결 절차: “양측 CFO 합의 → 외부 회계법인 검증 → 상사중재센터 중재”처럼 단계별 루트를 미리 적어 두면 잔금 지연을 막을 수 있다.

협상 테이블에서 자주 터지는 난제

• 지표가 모호해 발생하는 해석 차이
  한 제조사 사례에서 ‘시장점유율’만 기재했다가, 기준 시장을 두고 다투느라 잔금이 8개월 지연됐다.
• 지급 기간이 불명확해지는 문제
  IT 기업 인수 협상에서 “사업 연도 종료 후”라는 표현 때문에 회계 연도 구분을 놓고 갈등이 커졌다.
• 측정 주체 부재
  외부 감사인을 지정하지 않아, 실적 산정 방식이 서로 다른 경우 법적 공방으로 비화되었다.

현장에서 효과를 본 세 가지 협상 기술

• 숫자로 정밀하게 적는다
  ‘매출 100억 원’이 아닌 ‘2025 회계연도 매출 100억 원’처럼 시점·단위를 구체화하면 불필요한 해석을 차단한다.
• 성과와 보상을 분리 관리한다
  월별 실적은 매도인이, 최종 확인은 제3회계법인이 담당하도록 역할을 나눠 신뢰를 높였다.
• 동기부여 장치를 넣는다
  목표 초과 달성분의 10 %를 추가로 배분하도록 설계해 매도인의 참여 의지를 끌어올렸다.

마지막으로 기억할 체크리스트

• 지표 · 기간 · 측정 · 참여 · 분쟁 절차가 모두 숫자와 문장으로 명료한가?
• 세무 전문가와 상의해 추가 지급분의 과세 형태(자본이득 vs 보통소득)를 확정했는가?
• 달성 실패 시 종료 조건과 재협상 범위를 명시했는가?

이 다섯 문항만 빠짐없이 채워 두면 Earnout 협상의 90 %는 이미 끝난 셈이다. 중소기업 경영자라면 계약서 초안을 받는 순간, 위 항목을 스스로 체크하며 위험을 최소화하길 권한다.

중소기업 M&A에서 Earnout을 활용하면 가치 평가의 불확실성을 줄이면서도 거래를 끝까지 끌고 갈 수 있는 강력한 장치가 된다. 그러나 현장에서 자주 접하는 법적·세무적 이슈를 간과하면 추가 대금을 받아야 할 상황에서 오히려 세금 폭탄이나 소송 리스크를 떠안을 수도 있다. 이번 글은 실제 컨설팅 과정에서 목격한 사례를 바탕으로, 계약 단계에서 놓치기 쉬운 함정을 정리하고 예방 전략을 제시한다.

예기치 못한 세무 분쟁이 생기는 이유

첫 번째 위기는 과세 방식이다. 추가 지급분을 자본이득이 아닌 근로·보통소득으로 분류하면 세율이 두 배 가까이 뛰어난다. 한 제조기업은 “매출 30 억 원 달성 시 10 억 원 추가 지급” 조건을 넣었지만, 세무서가 이를 경영 참여 대가로 판단해 보통소득세를 부과했다. 준비가 부족했던 매도인은 세후 현금이 예상 대비 40 %나 줄어드는 일을 겪었다.

모호한 지표가 부르는 법적 갈등

두 번째 함정은 성과 지표의 불명확성이다. IT기업 A는 클라우드 이용률을 기준으로 추가 대금을 받기로 했지만, 계약서에 ‘활성 고객’ 정의가 빠져 있었다. 인수자는 로그인만 한 사용자를, 매도자는 결제 고객을 집계하며 해석이 갈렸고, 결국 조정 절차에 들어가 거래 잔금이 9개월이나 지연됐다.

실무에서 놓치기 쉬운 다섯 가지 포인트

1. 과세 형태 사전 확정: 추가 지급금을 자본이득으로 인정받을 요건을 세무사와 함께 점검하고, 계약서에 명시한다.
2. 객관적·외부 검증 가능한 지표 채택: EBITDA, 순현금흐름처럼 회계 기준이 명확한 항목을 선정해 분쟁 소지를 줄인다.
3. 지급 시점·방식을 숫자로 표현: “실적 확인 후 30일 이내 현금 지급”처럼 일정을 못 박아 둬야 불필요한 해석이 없다.
4. 매도인의 의사결정 권한 규정: 추가 성과 달성에 필요한 범위만큼 경영 참여·보고 권한을 계약에 구체적으로 삽입한다.
5. 분쟁 해결 절차 자동화: 분쟁 발생 시 ‘양측 CFO → 외부 회계법인 → 국제중재’ 순으로 자동 진행되도록 서면화한다.

체크리스트로 정리하는 안전장치

• 세무 구조: 자본이득 vs 보통소득 분류 확인
• 성과 지표: 정의·산식·검증 기관 사전 합의
• 지급 조건: 목표 미달·초과 시 처리 규정 기재
• 경영 참여: 의사결정 한도·보고 주기 명확화
• 분쟁 조항: 조정·중재 절차와 시한 설정

Earnout은 매도자·인수자 모두의 위험을 줄이고 기회를 확대하는 매력적인 구조지만, 세무·법적 측면에서 빈틈이 생기면 그 힘이 반감된다. 계약 단계에서 위 다섯 포인트를 체크리스트로 활용하고, 세무사·법무법인과 긴밀히 협업한다면 추가 대금을 온전히 받아내면서도 분쟁 없이 거래를 마무리할 수 있다. 결국, 작은 조항 하나가 수억 원의 차이를 만든다는 사실을 잊지 말아야 한다.

중소기업 M&A에서 Earnout을 도입하면 가치 평가의 간극을 좁히고 거래 성사율을 높일 수 있다. 그러나 현장에서 만난 경영진 다수는 개념만 듣고 구체적 설계 — 특히 성과 지표와 분쟁 대비 구조 — 를 놓쳐 곤란을 겪었다. 매도·매수 양측을 조정하며 얻은 사례와 핵심 체크포인트를 공유한다.

첫 번째는 기술 집약형 제조사다. 특허는 탄탄했지만 현재 손익이 낮아 인수자는 보수적, 매도자는 낙관적 가치를 주장하며 대치했다. 이때 초기 현금 비중을 축소하고 기술 로열티 매출을 기준으로 Earnout을 설정했다. “특허 기반 매출 20 억 원 달성 시 잔금 40 % 추가 지급” 한 줄이 협상 교착을 풀었다. 결과적으로 매도자는 18개월 만에 목표를 초과해 추가 대금을 확보했고, 인수자도 과도한 선지급 부담 없이 성과를 검증할 수 있었다.

두 번째는 고객 충성도가 높은 IT 서비스 기업이다. 당장의 재무 수치는 평범했으나 이탈률 3 % 이하인 핵심 고객군이 강점이었다. 인수자와 함께 유지율·업셀 매출을 성과 지표로 잡고 24개월짜리 Earnout을 설계했다. 매도 경영진에게는 고객 관리 예산과 의사결정 권한을 일부 남겨 두어 목표 달성 여건을 보장했다. 분기마다 외부 회계법인이 KPI를 검증하도록 해 분쟁의 싹을 사전에 잘랐다.

세 번째는 운영 효율 개선 여지가 큰 B2B 서비스 업체였다. PE 펀드는 초기 잔금을 최소화하고 EBITDA 개선 폭에 연동된 Earnout을 제안했다. 대신 “매도자가 제안한 개선안 실행 시 경영 참여 범위 확대” 조항을 넣어 동기 부여를 유지했다. KPI 달성률이 95 %에 머물렀지만, 계약서에 미리 넣어 둔 ‘80 % 이상 달성 시 부분 지급’ 규정 덕분에 깔끔하게 종료됐다.

세 건 모두에서 확인한 사항은 다섯 가지다. 첫째, 성과 지표는 외부 감사로 검증 가능한 한두 개로 압축한다. 둘째, 지급 기간은 대개 2~3년이 적당하며 지나치게 늘리면 동력이 떨어진다. 셋째, 성과 미달 시 종료·재협상 조건을 숫자로 명시해 둔다. 넷째, Earnout 기간 동안 매도인의 권한과 책임 범위를 직책·결재 한도 수준까지 구체화한다. 다섯째, 분쟁 해결 절차를 “양측 CFO 협의 → 제3자 회계법인 산정”처럼 자동 진행되도록 계약 본문에 포함한다.

이 다섯 줄만 계약서에 반영해도 Earnout 관련 분쟁은 대부분 초기 단계에서 정리된다. 특히 중소기업처럼 정보 비대칭이 큰 거래일수록 ‘나중에 보자’라는 합의가 필요하다. 숫자를 둘러싼 갈등이 아니라, 미래 성과를 함께 증명해 가는 공동 프로젝트라는 관점을 잊지 않는다면 Earnout은 거래 위험을 줄이는 동시에 가치를 극대화하는 강력한 카드가 된다.

중소기업 M&A에서 Earnout을 활용하면 가치 평가의 불확실성을 줄이고 협상 난점을 풀 수 있다. 그러나 현장에서 자주 마주치는 분쟁 사례를 살펴보면, 구조 설정 단계에서 몇 가지 핵심 포인트가 빠지는 경우가 많다. 거래를 지원하며 내가 확인한 다섯 가지 ‘사각지대’를 공유한다.

첫째, 성과 지표를 애매하게 잡는 문제가 반복된다. 매출·신규 고객·EBITDA 세 가지를 동시에 넣어 두면 해석이 엇갈린다. 결국 지표가 복잡할수록 분쟁 위험이 커진다. 나는 협상 초기에 “외부 감사로 검증 가능한 단일 지표만 쓴다”는 원칙을 세우라고 조언한다. 이렇게 하면 Earnout 정산 과정이 훨씬 투명해진다.

둘째, 지급 기간이 불명확하거나 과도하게 길다. 5 년을 넘기면 매도인의 동력이 떨어지고 인수인은 관리 비용이 커진다. 업계 평균을 검토해 24~36 개월에 맞추면 양측의 집중력이 유지된다.

셋째, 성과 미달 시 종료 조건이 빠져 있다. ‘목표를 못 채우면 어떻게 할 것인가’를 정해 두지 않으면 계약은 반쪽짜리가 된다. 실무에서는 “목표의 80 % 미만 시 잔금 지급 의무 종료”처럼 숫자로 단호히 못 박는다.

넷째, 경영 참여 범위를 애매하게 놔두고 서명한다. Earnout 기간 동안 매도인이 어떤 의사결정까지 관여할 수 있는지 명확히 규정하지 않으면, 목표 달성에 필요한 자원을 확보하지 못해 서로를 탓하게 된다. 직책·결재 한도·보고 주기를 계약서 본문에 넣는 이유가 여기에 있다.

다섯째, 분쟁 해결 메커니즘이 후순위로 밀린다. 분쟁은 ‘언제’가 아니라 ‘어떻게 풀 것인가’의 문제다. 내가 권장하는 절차는 “양측 CFO 협의 → 외부 회계법인 단일 산식 적용 → 최종 금액 확정”처럼 자동으로 흘러가도록 만드는 것이다.

위 다섯 가지만 정확히 관리해도 Earnout 분쟁의 80 %는 사전에 차단된다. 인수자는 리스크를 통제하면서도 거래를 성사시키고, 매도자는 미래 가치를 실적으로 증명해 더 높은 대가를 받는다. 결국 Earnout은 숫자를 둘러싼 갈등이 아니라 신뢰를 설계하는 작업이다. 다음 테이블에서 이 구조를 제안받는다면, 위 항목을 하나씩 체크하며 조건을 다듬어 보길 권한다.

중소기업 M&A 현장에서 자주 등장하지만 여전히 오해가 많은 개념이 Earnout이다. 거래 현장을 지켜보며 나는 이 구조가 매도자와 인수자 모두에게 ‘숨은 카드’처럼 작동한다는 사실을 수도 없이 확인했다. 아래에서는 Earnout의 개념, 실전 적용 사례, 그리고 조건 설계 시 반드시 챙겨야 할 체크리스트를 정리했다.

1. 왜 다시 Earnout인가?

중소기업은 재무 정보의 공신력이 낮고 성장 곡선이 가팔라 불확실성이 크다. 이때 인수자는 “지금 지불하는 가격이 과연 적정한가?”를 고민하고, 매도자는 “잠재력이 반영되지 않는다”고 아쉬워한다. Earnout은 이 간극을 메우는 장치다. 거래 대금 중 일부를 미래 성과에 연동해 지급하면, 매도자는 추가 보상을 기대하고 인수자는 리스크를 통제한다.

2. 현장에서 얻은 두 가지 교훈

첫째, 성과 지표는 한눈에 이해될 만큼 단순해야 한다. 제조 스타트업은 EBITDA, 신규 고객 수, 특허 등록 건수까지 세 개 지표를 동시에 집어넣었다. 결과는 분쟁이었다. 결국 ‘연간 EBITDA 30억 원’ 한 줄로 재설계한 뒤 양측은 손쉽게 합의했다.
둘째, 기간을 욕심내면 독이 된다. 업계 평균을 충분히 검토한 뒤 24~36개월에 맞추면 매도자의 동기와 인수자의 인내가 균형을 이룬다.

3. 체크리스트 – 실무에서 반드시 점검할 다섯 포인트

1. 성과 기준 명확성: 복잡한 가중 평균 대신 “세전 영업이익”처럼 회계 감사로 검증 가능한 단일 지표를 택한다.
2. 평가·보고 절차: 분기별 잠정 실적 공유 → 연말 외부 감사 → 최종 확정 순서로 로드맵을 계약서에 삽입한다.
3. 매도자 권한 범위: 매도자가 경영에 일부 잔류할 경우 직책, KPI, 의사결정 한계를 문서로 고정해 갈등을 차단한다.
4. 분쟁 해결 프로토콜: KPI 산식 해석 차이를 대비해 “조정 실패 시 회계법인 A·B 평균치로 확정” 같은 자동 절차를 둔다.
5. 세무 영향 분석: 추가 대금이 배당인지 급여인지에 따라 세율이 달라진다. 세무 자문 없이 서명했다가 실수하는 사례가 적지 않다.

4. 성공과 실패를 가른 한 끗

IT 솔루션 회사를 매각하던 어느 프로젝트에서, 인수자가 초기 현금을 60 %만 지급하고 남은 40 %를 Earnout으로 제안했다. 매도인은 “지나치게 낮다”며 반대했지만, 우리는 추가 지급 조건을 ‘대형 레퍼런스 고객 3곳 확보’로 협상해 넣었다. 18개월 만에 목표를 달성해 총액이 애초 기대치를 15 % 초과했다. 핵심은 매도인이 통제할 수 있는 지표를 택해 ‘달성 가능성’을 높였다는 점이다.

반대로 콘텐츠 스타트업 사례에서는 조회 수, 광고 매출, 신규 구독자 등 세 가지 지표를 얽어 놓은 탓에 해석이 엇갈렸다. 어느 항목은 목표를 넘겼지만 다른 항목은 미달이어서 결국 소송까지 갔다. 복잡한 지표와 불명확한 산식이 부른 참사였다.

전략적 도구로서의 Earnout

Earnout은 가격 협상을 위한 임시방편이 아니다. 불확실성을 관리하면서도 거래를 성사시키는 구조적 장치다. 조건이 간결하고, 측정이 투명하며, 분쟁 해결 절차가 자동화돼 있을 때 비로소 제 가치를 발휘한다. 매도자는 잠재력을, 인수자는 안전판을 얻는다. 다음 M&A 테이블에 앉게 된다면, 이 다섯 가지 체크리스트를 꺼내 마지막 점검을 해 보길 권한다.

중소기업이 성공적으로 M&A 시장에 진입하기 위해서는 먼저 자사의 핵심 역량을 객관적으로 파악하는 과정이 필수적이다. 시장 환경이 빠르게 변하고 경쟁이 심화되는 상황에서, 기업 내부의 강점과 약점을 제대로 인식하지 못하면 협상력과 전략을 적기에 발휘하기 어렵다. 실제로 다양한 중소기업 M&A 프로젝트에 참여하며, 자신이 어떤 경쟁 우위를 갖고 있는지 명확히 파악하고 전략적으로 내세운 기업일수록 인수합병 과정에서 우수한 조건을 확보했다는 점이 자주 확인됐다.

1. 핵심 역량 진단의 중요성

중소기업은 대기업 대비 인력과 자본이 제한된 경우가 많다. 따라서 자사의 강점을 정확히 이해하고 이를 집중적으로 어필해야 M&A 시장에서 유리한 입지를 확보할 수 있다. 과거 내가 살펴본 한 사례에서, 특정 업체가 전환사채나 부채구조 등 재무적 측면만 강조하다가 결국 협상 과정에서 기술적인 강점을 놓치는 바람에 경쟁사 대비 낮은 평가를 받은 적이 있었다. 반면 다른 기업은 자체 보유 기술과 특허를 명확히 제시하여 인수자에게 높은 가치를 인정받았다.

2. 내부 역량 분석: SWOT을 활용하라

중소기업이 스스로를 진단하는 가장 기본적인 방법은 SWOT 분석이다. 핵심은 사내 인력을 폭넓게 참여시켜 다양한 관점에서 강점(Strengths)과 약점(Weaknesses)을 파악하고, 시장에서 나타나는 기회(Opportunities)와 위협(Threats)을 함께 고려하는 것이다. 예를 들어, 한 제조업체가 이 분석을 통해 R&D 분야에서 경쟁사보다 뛰어난 역량을 지녔음을 발견했고, 이를 M&A 협상의 주요 협상 카드로 활용해 높은 가치를 인정받았다. 반대로 약점을 발판 삼아 재무 구조를 개선하거나 부채 비율을 줄인 기업도 적지 않다.

3. 재무적 역량 진단

기업 가치 평가에서 재무적 역량은 여전히 핵심 지표로 작용한다. 중소기업은 특히 재무제표의 투명성과 현금 흐름의 안정성 등을 면밀히 점검해야 한다. 예컨대 인수 협상 당시 재무제표가 정확하지 않거나 미래 현금흐름 예측이 모호하면, 인수자는 할인된 가격을 제시할 가능성이 높다. 한 중소기업은 사전에 재무제표를 정리하고 결산 투명도를 높임으로써 투자자에게 높은 신뢰를 주고, 협상력도 끌어올릴 수 있었다.

4. 시장 및 고객 역량 분석

재무적 지표와 내부 프로세스만 좋다고 해서 M&A가 성공하는 것은 아니다. 시장에서 차지하는 위치와 핵심 고객층을 어떻게 관리하고 있는지도 중요한 판단 기준이 된다. 주요 고객사나 거래처가 몇 곳에 지나치게 집중되어 있으면, 인수 후 안정적 수익이 보장되는지 불투명하게 보일 수 있다. 과거 유통업체 한 곳은 한 대형 거래처에 매출의 70%를 의존했는데, 이를 인수자가 부담 요인으로 판단해 협상에서 많은 가점을 얻지 못했다. 그러나 다른 기업은 고객군을 다변화해 매출 안정성을 확보했음에도, 이 사실을 객관적 자료로 정리하지 못해 제 가치를 인정받지 못한 안타까운 사례가 있었다.

5. 운영 효율성과 기술력 진단

운영 효율성과 기술력은 중소기업이 대기업과의 경쟁에서 살아남을 수 있는 중요한 무기다. 예컨대 생산 라인의 자동화 수준, 품질 관리 능력, 특허·라이선스 등 독자적인 기술 자산 등을 철저히 평가해야 한다. 실제로 내가 컨설팅했던 한 중소기업은 해외 특허를 기반으로 진출 가능성이 크다는 점을 논리적으로 정리해 인수자에게 제시했고, 결과적으로 매각 가격이 예상치보다 높아졌다. 이러한 운영·기술적 역량을 잘 못 드러내면, 인수자는 높은 R&D 투자가 필요한 기업으로 인식해 가치를 낮게 책정할 수 있다.

중소기업이 M&A 시장에서 경쟁력을 높이기 위해서는 철저한 내부 역량 진단이 필수적이다. 자사의 강점과 약점을 정확히 인지하고, 재무·시장·운영·기술 등 전 부문을 객관적 지표와 데이터로 증명할 수 있어야 협상력과 기업 가치가 극대화된다. 특정 업체의 한계를 객관적으로 파악하고, 반대로 자사의 우위를 전략적으로 포지셔닝한 중소기업일수록 M&A에서 성공 확률이 높았다. 이 글이 핵심 역량 진단 과정을 준비하는 중소기업들에게 유익한 참고가 되기를 바란다.