Insight for Business

창업 초기부터 공격적인 M&A를 통해 사업을 확장하려는 기업이 늘어나고 있지만, 정작 투자자들의 관점을 간과하면 곤란한 상황에 놓일 수 있다고 느낀 적이 많다. 내가 컨설턴트로 일하면서 본 여러 사례에서도, VC투자 유치나 PE 펀드와의 협업이 성공적으로 이어지려면 M&A 전략이 단순한 매출 확대를 넘어 Exit전략과 직접 연결되어야 한다는 점이 분명했다. 만약 그 연결고리가 모호하면, 아무리 공격적으로 인수합병을 진행해도 투자자들의 눈길을 끌기 어렵다.

1. 투자자가 원하는 M&A 구조: 성장 잠재력 + Exit 가능성

대부분의 VC투자나 PE 자본은 기업의 장기적 성장을 기대하지만, 동시에 적절한 시점에 이익을 회수하는 Exit전략을 놓치지 않는다. 따라서 인수합병이 그저 경쟁사 제거나 시장 점유율 확대에 그치지 않고, 기업 가치 상승과 IPO나 매각 등과 같은 분명한 회수 경로를 열어줘야 한다.

1. Exit 연계가 중요한 이유
   VC와 PE는 일정 기간 내 투자금을 회수해야 하므로, M&A를 통해 기업 가치가 높아져야만 추가 투자 유치나 자금 회수가 원활해진다. 내가 과거 자문했던 한 스타트업도 경쟁사 인수 후 핵심 기술을 확보해 기업 가치를 2배 가까이 높였다. 이때 투자자들은 “이제 더 큰 시장에서 거래할 수 있다”는 확신을 갖고 빠르게 후속 투자를 결정했다.
2. 시너지 효과 증명이 필요
   인수합병이 단순한 매출 합산이 아니라, 예컨대 신규 시장 진출이나 기술력 보완, 고객 네트워크 확장 등 구체적 시너지를 보여줘야 VC와 PE의 관심을 얻는다. 예전에 한 중견기업이 스타트업을 인수하면서 신기술을 내재화해 제품 경쟁력을 높인 사례가 떠오른다. 그 결과 투자자들은 “이 회사가 시장 내 입지를 더 강화한다”고 판단해 추가 자금을 과감히 투입했다.

2. 투자자들이 기피하는 M&A 추진 형태

반대로, M&A를 무리하게 진행하다가 투자자 신뢰를 잃는 기업도 적지 않았다. 두드러진 특징은 다음과 같다.

(1) 실사(Due Diligence) 부족

내가 본 한 사례에서는, 인수 측이 피인수 기업의 재무·법률 리스크를 제대로 파악하지 못해 인수 후 잠재 부채가 드러나 재무 위기가 발생했다. VC투자나 PE 자본은 이런 부실 실사가 깔린 M&A를 크게 꺼린다.

• 해결책: 인수 초기부터 재무·법률·운영 실사를 철저히 하고, 투자자들에게 투명하게 그 결과를 공유해야 한다. 그래야 투자금 투입이 위험하지 않다고 볼 수 있다.

(2) PMI 계획의 부실

M&A가 발표된 뒤 PMI 과정에서 조직 통합과 핵심 인재 유지에 실패하면, 인수 이전보다 기업 가치가 하락할 수도 있다. 스타트업이 경쟁사를 인수해 놓고, 통합 로드맵 없이 방치했다가 직원들이 대거 퇴사해 기술력까지 약화된 케이스를 접한 적이 있다. 투자자 입장에선 이처럼 사후 전략이 부실한 거래에는 돈을 넣지 않는다.

• 해결책: 핵심 인력과 기술, 브랜드 등 유지가 중요하므로 PMI를 철저히 기획하고, 합병 후 6~12개월 내 구체적인 성과를 낼 수 있도록 실행해야 한다.

3. 인수합병으로 투자자를 만족시키는 핵심 포인트

1. 장기 성장 비전 제시
   VC투자나 PE는 M&A가 단기 실적 향상에만 머무르지 않고, 미래 시장을 선도할 발판이 되는지 본다. 예전에 내가 참여했던 프로젝트에서, 기업은 신규 시장 진출에 필요한 기술을 확보하기 위해 스타트업을 인수했고, 그 로드맵을 구체적으로 밝혔다. 투자자들은 이 로드맵이 실현 가능하다는 판단 아래 높은 기업가치를 인정했다.
2. 중복 제거 이상의 시너지
   피인수 기업과의 단순 비용 절감만 강조하면 투자자들의 흥미는 금방 식는다. “인수합병으로 누구도 진입하기 어려운 시장 지배력을 갖게 되거나, 혁신 제품을 빨리 선보일 수 있다”는 식의 강력한 논리를 제시해야 한다.
3. 리스크 관리와 투명성
   M&A 거래가 복잡할수록 리스크도 많아진다. 투자자들은 리스크가 완전히 제거되길 바라기보다는 “기업이 얼마나 이를 파악하고 관리할 능력이 있는지”에 주목한다. 철저한 실사와 객관적 리스크 보고 절차가 뒷받침되면, 투자자들은 불안 요소가 줄었다고 느낀다.

4. 실제 성공 사례와 실패 사례

• 성공 사례: 한 테크 기업이 AI 스타트업을 인수해 새로운 플랫폼 서비스를 출시했다. M&A 직후부터 PMI 계획을 준비해 기술·인력·브랜드를 조화롭게 융합했고, 1년 내 매출이 30% 이상 성장했다. 추가로 PE 펀드가 거액을 투자해 국제 시장 진출에도 성공했다.
• 실패 사례: 반면, 한 중견 제조업체는 인수 직후 조직 통합이 꼬여, 피인수 기업 임직원 다수가 두 달 안에 퇴사했다. 기술 부문 핵심 인력이 빠져나가면서 프로젝트가 줄줄이 지연됐고, 결국 투자자들도 투자를 철회했다. “합병 후 제대로 된 성장 전략이 보이지 않는다”는 이유에서였다.

M&A와 투자 유치, 둘 다 만족시키는 전략을 마련하라

기업이 M&A를 적극적으로 추진해도, VC투자나 PE로부터 “이건 가치 상승에 직접 기여한다”고 인정받지 못하면 자금 유치나 추가 투자는 어려워진다. 핵심은 Exit전략과 연결되는 M&A 구조, 철저한 실사, 그리고 PMI에 있다.

• Exit 가능성: M&A 후 기업 가치가 상승해 IPO나 매각으로 이어질 수 있다는 시나리오를 명확히 제시한다.
• 시너지 효과: 단순 매출 합산이 아니라 핵심 기술 확보, 신규 시장 공략 등 투자자들이 선호하는 성장 잠재력을 강조한다.
• 리스크 관리: 사전에 리스크를 파악하고, PMI 계획으로 조직 통합과 핵심 인재 유치를 보장해 투자자 신뢰를 높인다.

결국, M&A는 외형 확장을 넘어 기업가치를 증대시키는 성장 전략이자, 투자자들에게 매력적인 VC투자 혹은 PE 파트너십 기회로 이어져야 한다. 이를 위해서는 재무 모델만 보지 말고, 인수 후 어떻게 회사를 진화시킬지 구체적인 그림을 그리고 실행력을 갖추는 것이 필수적이다.

스타트업이 외부 투자를 유치할 때, 투자자는 흔히 투자금이 특정 목적에만 사용되도록 요구하는 자금 사용 제한 조항을 계약서에 삽입한다. 이는 투자자가 자금 회수의 안정성을 높이는 일종의 보호장치이지만, 창업자가 제한을 충분히 이해하지 못하면 자금 활용의 유연성이 크게 떨어질 수 있다. 예전에 만났던 한 스타트업 창업자는, 초기에 계약서 검토를 대충 했다가 “연구개발(R&D)에 전체 투자금의 50% 이상을 반드시 쓰라”는 조건을 뒤늦게 발견했다. 이후 시장 변화로 마케팅 비용을 늘릴 필요가 생겼는데, 이미 계약된 제한 조항 때문에 빠른 대응이 불가능했고, 결국 경쟁 업체에 비해 출시 타이밍이 늦어지는 바람에 타격을 입었다.

본 글에서는 이러한 자금 사용 제한 조항을 어떻게 협상하고, 창업자가 자율성을 최대한 확보할 수 있는지 구체적인 전략을 정리한다.

1. 투자계약서에서 빈번히 등장하는 자금 사용 제한 조항

투자자가 제시하는 자금 사용 제한 조항은 기본적으로 투자금을 특정 용도나 항목에 국한함으로써 투자 리스크를 줄이려는 목적을 갖는다. 가장 흔한 유형으로는 다음과 같은 것들이 있다.

1. 특정 용도 지정
   투자금이 마케팅, 인력 채용, 연구개발 등 특정 범위에만 쓰이도록 못 박는 방식이다. 예를 들어 “전체 투자금 중 60% 이상은 마케팅 비용에 사용해야 한다”는 식이다.
2. 사전 승인 필요
   창업자가 다른 용도로 자금을 사용하려면 투자자의 서면 동의를 받아야 하는 구조다. 이렇게 되면 창업자는 일상적인 예산 항목까지도 승인 과정을 거쳐야 해 대응 속도가 떨어진다.
3. 사용 내역 보고 의무
   투자자에게 정기적으로 자금 사용 내역을 제출하거나, 지정된 회계법인이 이를 감시하도록 하는 조항이다. 창업자는 별도의 문서 작업과 실사(Audit)를 준비해야 해 부담이 커진다.

유의점

• 제한이 지나치게 엄격하면 창업자가 빠르게 변화하는 시장 기회를 잡지 못할 수 있다.
• 투자자는 합리적 보호장치를 원하지만, 창업자가 제대로 협상하지 못하면 장기적 성장에도 제동이 걸린다.

2. 자금 사용 항목별 제한 조항이 초래하는 문제

스타트업 운영에는 다양한 비용 항목이 존재한다. 그러나 투자자는 비용 효율을 극대화하기 위해 창업자의 의사결정 여지를 좁히려 할 수 있다. 예컨데 다음과 같은 항목이 제한 대상이 되기 쉽다.

• 마케팅 비용: 광고나 홍보비가 과도하다고 생각하면 투자자가 집행을 승인하지 않을 수 있다.
• 급여 및 인건비: 창업자를 포함한 임직원의 보수를 제한해 과도한 인건비 지출을 통제하려고 한다.
• 운영비: 임대료, 물류비, 법률 자문비 등 일상 경비에도 제한이 걸리면 신속한 의사결정이 어려워진다.

유의점

• 수익화 모델이 아직 확립되지 않은 상태에서, 제한 조항 때문에 원하는 시점에 인재를 채용하지 못하는 일이 생긴다.
• 마케팅 예산 확보가 어려워져 사용자 유입과 매출 성장에도 지장이 생긴다.

3. 투자자 보호 vs. 스타트업 자율성: 이해관계 조율의 중요성

투자금 사용 제한 조항은 투자자가 자금을 투자하는 대가로 안정성과 투명성을 확보하는 수단이다. 실제로 일부 투자자는 창업자가 사치성 경비나 개인 목적에 자금을 쓰는 것을 방지하고자 이러한 제한을 걸고 싶어 한다. 반면 창업자는 자율적으로 예산을 편성해 시장 기회를 잡고, 예상치 못한 리스크에도 탄력적으로 대응해야 한다.

• 투자자 관점: 자금이 낭비되거나 창업자가 지나치게 높은 보수를 가져가는 사태를 예방하고자 한다.
• 창업자 관점: 장기적인 시장 변화와 성장 전략에 맞춰 자금을 재배분할 수 있는 자유가 필요하다.

4. 유연한 자금 운용을 위한 협상 전략

자금 사용 제한을 완전히 없애기는 어렵지만, 협상을 통해 다음과 같은 조건을 확보하면 상대적으로 유연성을 높일 수 있다.

1. 포괄적인 사용 목적을 명시
   “운영 자금” 또는 “성장 관련 투자” 등으로 용도를 폭넓게 설정하면, 창업자가 세부 항목을 재량껏 조정할 수 있다. 예를 들어 “마케팅, 연구개발, 인프라 개선, 인력 채용, 기타 운영” 등 항목을 미리 포함해두면 예산 편성이 쉬워진다.
2. 사전 승인 절차 간소화
   자금 사용 시 매번 투자자 서면 동의를 받도록 돼 있으면 운영 효율이 떨어진다. 일정 금액 이하의 지출은 창업자가 독자적으로 결정하고, 그 이상이면 투자자에게 보고하도록 기준액을 설정하는 식으로 협상할 수 있다.
3. 사후 보고 방식 채택
   사전 승인 대신, 일정 주기(예: 분기별)로 사용 내역을 공유하는 방식이 훨씬 유연하다. 투자자는 사후 검토를 통해 투명성을 확보하고, 창업자는 의사결정 속도를 유지한다.
4. 실사(Audit) 범위 제한
   투자자가 회계법인을 통해 매월 자금 흐름을 감시하도록 하는 식이면 과도한 부담이 생긴다. 연 1회 또는 반기 1회 정기 실사, 혹은 특정 사건(예: 대규모 자금 조달) 발생 시 제한적으로 실시하도록 합의하면 된다.

5. 실제 사례: 자금 사용 제한으로 성장 타이밍을 놓친 스타트업

내가 예전에 접한 한 스타트업은 시리즈 A에서 받은 투자금 중 70% 이상을 연구개발에 써야 한다는 조항을 계약서에 그대로 수용했다. 당시엔 R&D가 중요하다고 생각했지만, 막상 시장 상황이 바뀌어 해외 마케팅과 현지화 작업에 투자금을 더 써야 할 필요가 생겼다. 그러나 이미 체결된 계약서에는 사전에 정해진 비율이 있어, 투자자 동의 없이는 자금 비중 조절이 불가능했다. 결국 R&D에만 돈을 쏟아붓는 중에 경쟁사가 빠르게 해외 시장을 선점했고, 해당 스타트업은 뒤늦게 마케팅 예산을 늘리려다 시기를 놓쳤다.

이런 경우를 보면, 자금 운용의 융통성이 얼마나 중요한지 실감하게 된다. 시장 상황은 하루아침에도 변할 수 있고, 스타트업은 종종 예상치 못한 기회를 잡아야 하는데, 제약이 심한 조항이 발목을 잡을 수 있다.

6. 협상 시 명심해야 할 핵심 포인트

1. 자금 사용 목적을 크게 묶어서 규정하기
   “성장 전략 실행에 필요한 운영 비용” 같은 표현으로 용도를 광범위하게 설정하면, 세부 항목에 얽매이지 않는다.
2. 사전 승인 대신 사후 보고 방식 채택
   일정 한도를 넘는 비용만 보고하거나, 분기별 혹은 반기별 보고로 대체해 창업자의 의사결정 속도를 지킨다.
3. 회계 감사나 실사 범위를 구체화
   무제한적인 감시는 스타트업에 부담을 준다. 실사 횟수, 보고 형식 등을 사전에 논의해 보안과 효율의 균형을 잡는다.
4. 인력 채용과 보수 제한 협상
   고급 인재를 영입해야 하는 시점에 급여 제한이 발목을 잡지 않도록, 특정 보수 범위까지는 창업자의 재량에 맡기는 방안이 필요하다.
5. 추가 투자 라운드 대비
   자금 사용 제한이 후속 투자에서도 그대로 유지되면, 더욱 심각한 제약으로 이어진다. “해당 조항은 본 라운드에만 한정된다”는 식으로 명시하는 것도 방법이다.

스타트업이 자금 운용 자유를 확보해야 성장 기회를 놓치지 않는다

자금 사용 제한 조항은 투자자의 관점에서 합리적인 요구처럼 보이지만, 창업자가 이를 충분히 이해하고 협상하지 않으면 경영자율성이 지나치게 훼손될 수 있다. 결국 이 문제는 단순히 “투자금을 어디에 쓸 것인가”에 그치지 않고, 회사가 민첩하게 의사결정을 내릴 수 있느냐의 문제로 연결된다. 내 경험으로 볼 때, 유연성이 떨어진 스타트업은 갑작스러운 시장 변화에 대응하지 못해 좋은 기회를 놓칠 때가 많았다.

투자계약서 협상 과정에서 창업자는 자금 사용 목적을 폭넓게 설정하고, 사후 보고 중심으로 절차를 설계하며, 실사 범위를 적정 선에서 제한해줄 것을 요청해야 한다. 이런 협상을 통해 창업자는 성장 전략을 구사할 여유를 확보하고, 자금운용전략을 주도적으로 펼칠 수 있다. 결과적으로 회사가 빠르게 성장하며 VC투자를 받은 의미를 극대화할 수 있고, 투자자 역시 합리적 수준의 투명성과 안정성을 보장받게 된다.

스타트업이 투자 유치를 진행하는 과정에서 계약서에 적힌 문구만 보는 것으로는 부족하다. 실제로 투자계약서를 꼼꼼히 살폈다고 생각했는데도, 후속 라운드나 경영 과정에서 예상치 못한 장애물이 나타나는 사례가 적지 않다. 나도 예전에 한 창업자를 도왔을 때, 계약서에 직접 언급되지 않은 ‘보이지 않는 조건’ 때문에 후속 투자가 지연된 경험이 있었다. 이런 상황을 막으려면, 눈에 보이는 문구 이외에 숨어 있는 함의를 파악해야 한다. 이번 글에서는 창업자가 투자계약서에서 반드시 점검해야 할 핵심 사항을 살펴보고, 장기적인 기업 운영을 방해할 수 있는 위험 요소에 어떻게 대응할지 알아본다.

1. 선행조건(Condition Precedent)이 실제 경영에 미치는 영향

투자자가 계약 체결 전 충족을 요구하는 선행조건은, 그 자체로 기업 운영을 크게 제약할 수 있다. 대표적으로는 기존 주주의 동의나 법적 절차(인허가 승계, 기업결합신고 등), 혹은 일정 재무 지표 충족 등을 예로 들 수 있다. 문제는 이 선행조건을 충족하지 못하면 투자계약서가 무효 처리되어 시간과 자원을 추가로 소모해야 한다는 점이다. 심지어 투자자가 의도적으로 까다로운 조건을 넣어, 창업자가 자금을 유연하게 쓰지 못하도록 만들 수도 있다.

대응 방안

• 선행조건이 기업 운영에 심각한 부담을 주지 않도록 사전에 협상한다.
• 특정 조건을 충족하지 못했을 때 투자자가 일방적으로 계약을 해지할 수 없도록 조항을 명확히 제한한다.
• 현실적인 달성 가능성을 검토한 뒤, 불가능에 가까운 조건이라면 수정 요구나 대안을 제시한다.

2. 미래 투자 라운드에 직결되는 계약 조건을 놓치는 실수

스타트업 투자 계약은 한 번의 자금 조달로 끝나지 않는다. 초기 라운드에서 맺은 투자계약서의 각종 권리나 조항은 후속 투자 라운드에도 그대로 적용될 수 있다. 예컨대 **우선매수권(Right of First Refusal)**이 지나치게 광범위하면, 새로운 투자자가 진입하기 어려워 성장 동력을 잃는다. 또한, 희석방지(Anti-Dilution) 조항이 창업자 지분을 심하게 깎아내릴 위험성도 간과할 수 없다.

대응 방안

• 우선매수권이 있더라도, 신규 투자 유치가 충분히 가능하도록 범위와 방식(우선매수권 행사 기간 등)을 협상한다.
• 희석방지 조항이 실제로 발동될 상황을 시뮬레이션해 지분 변동을 사전에 예측한다.
• 후속 라운드 투자자와의 협상을 염두에 두고, 초기 계약에서 불리한 조항을 최소화한다.

3. 정보 공개 의무(Information Rights)의 함정

투자계약서에는 스타트업이 투자자에게 정기적으로 재무 및 운영 정보를 제공하도록 하는 조항이 자주 들어간다. 이는 투자자 보호 측면에서 당연해 보일 수 있지만, 과도한 정보 공개 의무가 창업자에게 불리하게 작용하기도 한다. 예컨대 핵심 기술 자료나 고객 정보를 투자자에게 주기적으로 제출하다 보면, 경쟁 관계의 투자자가 해당 정보를 활용할 위험이 생긴다.

대응 방안

• 정보 공개의 범위를 구체적으로 설정해 민감 정보는 제한적으로 제공한다.
• 투자자가 경쟁사와 관련 있거나 동종 업계에 투자를 많이 하는 경우, 보안 조치를 계약상 의무로 명시한다.
• 재무 보고 주기도 분기 단위가 아니라 반기 혹은 연간 등으로 조정해 경영 부담을 줄인다.

4. 재무 보고와 경영 개입 범위가 불분명한 문제

투자자는 자금을 투입한 만큼 경영 현황을 파악하려고 든다. 그러나 보고 의무와 경영 개입 권한을 명시해두지 않으면, 창업자가 의사결정을 내릴 때마다 투자자의 ‘사전 승인’을 받아야 할 수도 있다. 실제로 “주요 경영사안에 대해 투자자 동의를 받아야 한다”는 광범위한 Veto Right 때문에 창업자가 회사 전략을 자유롭게 실행하지 못하는 사례를 본 적이 있다.

대응 방안

• 보고 주기, 보고 범위 등을 구체적으로 합의하고, 창업자가 과도한 문서 작업 부담에 시달리지 않도록 한다.
• 투자자가 승인을 요구할 수 있는 항목(예: M&A, 대규모 자산 매각 등)을 최소화한다.
• 경영권을 보호하기 위해 핵심 의사결정은 창업자에게 남겨두고, 투자자가 개입할 수 있는 범위를 명문화한다.

5. 법률 검토를 생략하는 치명적 실수

투자 계약 체결 과정에서 변호사 비용 등을 절약하려고 ‘독자 검토’만 진행하는 창업자가 있다. 하지만 투자계약서는 회사 지분, 거버넌스 구조, 자금 사용 등에 직결되는 법률 문서이므로 전문 지식 없이 접근했다가 낭패를 보는 경우가 많다. 예전에 만난 어느 창업자는 비전문가가 계약서를 살핀 뒤 서명했는데, 후속 라운드에서 투자자가 MAE(Material Adverse Effect) 같은 조항을 근거로 투자금을 거두어들이려 해 큰 혼란을 겪었다.

대응 방안

• 변호사나 회계사, 경영 컨설턴트 등 전문 인력이 계약서를 검토하도록 한다.
• 모호한 표현이나 특수 조항에 대해 질문하고, 불합리한 부분은 꼭 수정하거나 별도 부속합의를 삽입한다.
• 향후 발생할 수 있는 법적 분쟁에서 어느 관할권을 적용할지도 명시해 둔다.

‘보이지 않는 조건’까지 철저히 살펴야 스타트업의 미래가 밝아진다

창업자는 투자금을 확보해야 한다는 압박감에 투자계약서의 모든 조항을 깊이 파고들지 못하는 경우가 많다. 하지만 선행조건이나 정보 공개 의무, 경영 개입 범위, 그리고 후속 라운드로 이어질 각종 권리 조항 등이 향후 회사 운영에 어떻게 작용하는지 미리 파악해야만, 투자 유치와 회사 성장을 동시에 지켜낼 수 있다. 나도 과거에 핵심 조항을 놓쳐서 경영권 갈등에 휘말린 창업자를 지원한 경험이 있는데, 결국 문제를 해결하려면 훨씬 더 많은 비용과 시간이 들었다.

결국 투자 계약은 단순히 돈을 주고받는 문서가 아니라, 스타트업의 장기적 비전과 창업자의 권리를 보장해주는 안전장치여야 한다. 이를 위해서는 계약서에 표기된 내용만이 아니라, 숨어 있는 위험과 가능성까지 철저히 분석한 뒤 협상에 임해야 한다.

스타트업이 초기 단계에서 자금을 유치하려 할 때, 많은 창업자가 투자계약을 꼼꼼히 확인하기보다는 빠른 투자 완료에 집중한다. 그러나 투자계약은 자금 조달 이상의 의미를 지닌다. 창업자의 권리 보호와 회사의 장기 성장을 좌우한다는 점에서, 각 조항을 제대로 협상해야 한다. 과거 컨설팅 중 한 창업자가 투자계약서를 자세히 살피지 않았다가, 경업금지 조항으로 인해 이직조차 하지 못했던 장면을 본 적이 있다. 이런 사례들을 돌이켜보면, 계약 서명 전에 세부 조항을 깊이 파악하는 것이 얼마나 중요한지 알 수 있다.

1. 우선매수권 및 동반매도청구권의 개념과 중요성

1) 우선매수권 (Right of First Refusal, ROFR)

우선매수권은 기존 주주가 신규 투자자보다 먼저 지분을 매수할 수 있는 권리를 의미한다. 이는 스타트업투자 시점에서 기존 주주의 지분 방어를 돕지만, 새로운 자금 유치 기회를 제한할 수 있다. 실제로 내가 자문했던 한 스타트업은 우선매수권을 광범위하게 허용했다가 기존 투자자가 추가 투자를 거부하자 자금난에 직면했다.

실전 팁: 우선매수권을 완전히 제거하기 어렵다면, 일정 지분 이상 보유한 주주에게만 적용되도록 협상하자. 너무 광범위하게 설정하면 신규 투자 유치가 막힐 위험이 커진다.

2) 동반매도청구권 (Tag-along Right)

Tag-along은 창업자가 지분을 매각할 때, 기존 투자자도 동일한 조건으로 함께 매각할 수 있도록 보장한다. 투자자들은 의사결정권을 가진 창업자가 갑자기 지분을 처분해 떠나는 상황에서 손실을 최소화하고자 이 조항을 활용한다. 다만 창업자 입장에서는 지분 매각이 복잡해질 수 있으므로, 작은 지분의 투자자까지 Tag-along을 행사하는 것은 피하는 편이 좋다.

실전 팁: 소수 투자자까지 무분별하게 동반매도를 요구하면 회사 매각 협상이 지나치게 복잡해진다. 최소 지분율 기준을 협상해 자유로운 지분 매각을 어느 정도 유지할 필요가 있다.

3) 강제매도청구권 (Drag-along Right)

Drag-along 조항은 주요 주주가 지분을 매각할 때, 소액 주주도 강제로 동일한 조건에 동참시키는 권리다. VC투자 관점에서는 빠른 Exit이 가능하지만, 창업자가 예상치 못한 낮은 기업가치로 회사를 매각하게 될 수도 있다.

실전 팁: Drag-along이 발동될 수 있는 최소 밸류에이션을 설정해 두면, 창업자의 손실을 어느 정도 방어할 수 있다.

2. 경업금지 조항의 실질적 영향과 해석

경업금지(Non-Compete) 조항은 투자 계약 후 일정 기간 동안 창업자가 유사 업종을 새로 창업하거나 참여하지 못하도록 제한한다. 한 번은 의류 플랫폼 스타트업 창업자가 투자를 받은 뒤 과도한 경업금지 조항으로 인해 업종 전환조차 하지 못하는 사례를 봤다.

• 적용 기간: 2~3년이 일반적이며, 5년 이상이면 창업자의 향후 활동을 지나치게 구속하게 된다.
• 적용 범위: 동종 업종 전체가 아니라 직접적 경쟁 사업에 한하도록 협상하는 편이 바람직하다.
• 위반 시 페널티: 일부 계약은 투자금 반환 조항이 포함되어 있으나, 실제로 소송 시 법원에서 제한적으로 인정되는 경우가 많다.

실전 팁: 경업금지 조항이 창업자의 혁신 가능성을 봉쇄하지 않도록, 기간과 범위를 최대한 좁히는 것이 투자유의사항을 지키는 핵심이다.

3. 주식매수청구권(Put Option)의 작동 방식과 주의점

주식매수청구권(Put Option)은 투자자가 특정 조건에서 스타트업이 주식을 매수하도록 요구하는 조항이다. 투자자가 위험을 줄일 수 있지만, 스타트업에는 재무 부담이 될 수 있다.

• 행사 시점: 대체로 투자 후 3~5년 이후로 설정한다. 이보다 빠르면 회사 현금 흐름에 치명적이다.
• 매입 가격: 투자 원금에 일정 이자를 가산하기도 하므로, 과도한 조건을 피하도록 협상해야 한다.
• 매입 의무자: 회사가 매입해야 하는지, 창업자가 사야 하는지 구분이 애매하면 분쟁이 생길 수 있다.

실전 팁: Put Option이 있더라도, 투자계약에서 행사 조건을 세밀하게 설계해 스타트업의 현금 유동성이 위험해지지 않도록 해야 한다.

4. 상환전환우선주(RCPS) 조항에서 스타트업이 협상해야 할 부분

RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock)는 투자자가 상황에 따라 보통주 전환이나 상환을 택할 수 있는 우선주 형태다. 이는 스타트업법률 측면에서 매우 중요하다.

• 상환 조건: 보통 5년 후 상환 가능성을 부여하지만, IPO나 M&A처럼 특정 이벤트가 있어야만 하도록 설정하면 회사 부담이 줄어든다.
• 전환 조건: RCPS가 보통주로 전환될 때 창업자의 지분 희석 폭이 지나치지 않도록 전환비율을 조정해야 한다.
• 배당 조항: 우선주 보유자에게 과도한 배당이 발생하지 않도록 주의한다.

실전 팁: RCPS 계약은 향후 자금 조달과 지분 구조에 큰 영향을 주므로, 전문가 자문을 받아서 협상해야 스타트업투자 후에도 문제를 최소화한다.

스타트업이 투자 유치를 진행할 때, 계약서 하나가 회사의 미래를 결정할 수 있다. 나 또한 여러 프로젝트에서 초기 창업자가 서둘러 계약을 체결했다가, 후속 투자 유치 시 장애물을 만난 광경을 숱하게 목격했다. 결국 VC투자를 유치하는 과정은 단순히 돈을 받는 데 그치지 않고, 지분 구조와 창업자의 권한, 그리고 회사를 둘러싼 여러 이해관계자의 역학 관계를 재편한다.

따라서 우선매수권·Tag-along·Drag-along·경업금지·Put Option·RCPS와 같은 핵심 조항을 면밀히 파악해야 한다. 특히 이벤트 발생 시점, 행사 조건, 배당이나 매입 가격 등에 대한 협상을 제대로 수행하지 않으면 창업자가 경영권까지 잃게 될 수도 있다. 충분한 검토와 협상을 거쳐야만 장기적인 성장과 안정성을 확보할 수 있음을 명심해야 한다.